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  • 康尼亚博娱乐官网网站被证监会立案调查背后:并购尽调不全面 2.4万股民遭“闷杀”

    业绩雷之后,A股市场再迎并购雷。8月22日晚,康尼亚博娱乐官网网站发布公告称,因公司涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对公司进行立案调查。

    财联社发现,证监会此番立案调查大概率与早前全资子公司龙昕科技董事长廖良茂涉嫌违规担保等事项有关。6月23日,康尼亚博娱乐官网网站曾公告称,廖良茂涉嫌以龙昕科技名义违规对外担保,使得龙昕科技超3亿元资金被限制使用。随后,江苏证监局认定康尼亚博娱乐官网网站未及时披露,对其采取责令改正措施。

    股东违规担保引祸端

     

    公开资料显示,主营业务为轨交系统建设的康尼亚博娱乐官网网站2017年12月收购龙昕科技100%股权,作价34亿元,欲打造“轨道交通+消费电子”的双主业经营格局。与此同时,这笔收购形成22.71元的商誉。

    当时,这笔收购被众多分析师誉为“强强联手,双轮驱动”,纷纷给予“增持、买入、强推”的评级。

     

    龙昕科技业绩也的确没有让人失望。康尼亚博娱乐官网网站2017年年报显示,公司净利润为2.81亿元,同比增长17.07%,扣非净利润2.65亿元,同比增长18.20%,其中龙昕科技贡献的净利润为2.58亿元,扣非净利润为2.41亿元。

    在2018年一季报中,康尼亚博娱乐官网网站还预计2018年年初至下一报告期末,净利润较上年同比增长100%-150%,这仍是归功于龙昕科技的收购。

    然而,作为康尼亚博娱乐官网网站现金奶牛的龙昕科技,却突遭变故。

    2018年6月23日,康尼亚博娱乐官网网站公告称,因龙昕科技董事长廖良茂涉嫌存在利用职务便利,以龙昕科技名义违规对外担保,使得龙昕科技超3亿元资金被限制使用,对龙昕科技的正常生产经营已产生不利影响。

     

    康尼亚博娱乐官网网站还称,除上述尚需核实的对外担保和债务外,不排除廖良茂可能还存在其他私自以龙昕科技名义提供对外担保或承担债务的情况。

    对此,康尼亚博娱乐官网网站已向龙昕科技调拨了部分资金,以维持正常运转。同时,为保证龙昕科技业绩补偿顺利进行,廖良茂被司法冻结的股份共计3320万股,廖良茂还将其持有的东莞锦裕源仪器 20%股权、江西龙耀科技84%股权质押给康尼亚博娱乐官网网站。

    尽管如此,商誉减值风险不得不防。龙昕科技曾承诺2017年、2018年、2019年子公司扣非净利润分别不低于2.38亿元、3.08亿元、3.88亿元。如果接下来龙昕科技没有顺利完成承诺业绩,那么康尼亚博娱乐官网网站账上22.71元的商誉将岌岌可危。

    业绩承压外,康尼亚博娱乐官网网站还将被监管追究。

    经查,廖良茂的违规担保发生的时间点在2017年9月-11月,恰好是并购发生前两个月。江苏证监局7月曾对康尼亚博娱乐官网网站下发责令改正措施决定书,该决定书认为,关于担保相关事项,康尼亚博娱乐官网网站既不在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露,也未在2017年年度报告中披露,已违反《上市公司信息披露管理办法》。

    8月22日晚,证监会又以涉嫌信息披露违法违规为由,对公司进行立案调查。当违规担保演变成涉嫌信息披露违法违规,这意味着康尼亚博娱乐官网网站未来面临更大的不确定性。中金证券认为,龙昕科技大股东占用资金的影响存在较大不确定性,未来企业整合可能存在风险。

    定增机构浮亏近六成

     

    值得注意的是,康尼亚博娱乐官网网站收购龙昕科技是以发行股份以及支付现金购买资产的方式进行的。

    其中,支付标的资产的现金对价也是以定增的形式来募集配套资金的。也就是说,这场并购并没有让康尼亚博娱乐官网网站花费真金白银,全部是由股市来买单。

    财联社查询发现,募集配套资金交易对方由财通基金、诺德基金等7家基金和私募组成,它们以11.40 元/股认购9760万股,配售金额总计11.13亿元。

     

    公告显示,这一部分股份于2月5日上市,锁定期为12个月。

     

    截至8月23日收盘,康尼亚博娱乐官网网站股价为4.96元/股,与发行价11.40元相比,跌幅高达56%。这意味着,半年以来,参与定增的基金浮亏近六成。

    谁是“罪魁祸首”?

     

    一场本是皆大欢喜的并购,最后却没有一个赢家:不仅上市公司被立案调查、被收购公司正常生产经营也产生影响、2.4万股民和定增基金还均遭闷杀。

    这一切该怪谁?

    在康尼亚博娱乐官网网站看来,自己和中介机构都是冤枉的。康尼亚博娱乐官网网站曾在公告中表示,“公司、财务顾问以及其他中介机构在重组尽职调查中勤勉尽责,已经对龙昕科技质押、担保情况实施了充分和必要的程序,上述违规质押、担保未能及时披露的原因在于公司、财务顾问以及其他中介机构的调查手段受限,以及廖良茂的恶意隐瞒”。

    康尼亚博娱乐官网网站进一步表示,自身也是直到今年5月21日,才收到厦门国际银行提供的存单复印件和为鑫联科贷款及资管计划提供担保的质押合同复印件,从而察觉到廖良茂以龙昕科技银行定期存单进行质押担保事项。但当时由于未能与原件核对,无法判断真实性,且未获得有关存单质押主合同的任何信息,康尼亚博娱乐官网网站无法判断主债务是否真实存在。

    但据天眼查数据显示,龙昕科技在被收购前曾因多项纠纷而被他人或公司起诉,比如买卖合同、民间借贷等。例如,龙昕科技(被告)2016年曾卷入500万元的民间借贷纠纷,原告称被告因资金周转困难向原告借款500万元,但龙昕科技称没有向原告借款,最终被告败诉。

    财联社亦还发现,在廖良茂本次违规担保中露面的舒魁,同样出现在2016年的借贷纠纷中。

     

     

    当时法院还认定,舒魁在没有获得授权即代表原告与被告龙昕公司结算涉案款项,被告龙昕公司向原告偿还借款后可以向第三人舒魁追讨。

     

    没有想到的是,本该向舒魁讨债的廖良茂及龙昕科技2018年又与舒魁站到了一起。

    此外,廖良茂本人早在2017年就将其持有的东莞锦裕源仪器40%股份抵押出去,出质股权数额共计480万元。虽然原因不明,但也一定程度上说明廖良茂本人现金流并不充裕。

     

    矛盾的是,龙昕科技很能挣钱,2015-2016年净利润为1.39亿元和1.80亿元,作为当时龙昕科技大股东(持股比例为43%)的廖良茂自然也是赚得盆满钵满,廖良茂本人为何要去质押公司股权换钱也是不得而知。

    需要承认的是,龙昕科技收购前已解决的借贷纠纷以及廖良茂其它公司的质押情况与收购案大体上无关,但价值34亿的收购案,尽调对象扩大到廖良茂本人又有何妨?翻翻借贷纠纷判决书判断纠纷原因,是不是更能了解龙昕科技这家公司?

    如今,随着证监会正式立案调查,并购案踩雷背后究竟是黑天鹅,是康尼亚博娱乐官网网站和中介机构尽调不仔细,还是廖良茂隐瞒手段太高超,这一切终将真相大白。
     

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